论文目录 | |
| 中文摘要 | 第1-7页 |
| abstract | 第7-23页 |
| 导论 | 第23-45页 |
| 一、选题背景及其意义 | 第23-25页 |
| 二、研究综述 | 第25-38页 |
| 三、研究方法 | 第38-40页 |
| 四、框架结构 | 第40-41页 |
| 五、研究创新点及难点 | 第41-43页 |
| 六、研究范围 | 第43-45页 |
| 第一章 上市公司反收购的基本原理 | 第45-59页 |
| 第一节 上市公司章程反收购条款相关概念之网 | 第45-51页 |
| 一、收购与反收购的概念界说 | 第45-49页 |
| (一)收购的概念及分类 | 第45-47页 |
| (二)反收购的概念及分类 | 第47-49页 |
| 二、上市公司章程反收购条款概述 | 第49-51页 |
| (一)上市公司章程反收购条款的概念 | 第49页 |
| (二)上市公司章程反收购条款的分类 | 第49-50页 |
| (三)上市公司章程反收购条款的价值功能 | 第50-51页 |
| 第二节 上市公司章程反收购措施的商业实践 | 第51-58页 |
| 一、特点各异的五次并购浪潮 | 第52-54页 |
| (一)以横向收购为代表的第一代浪潮 | 第52页 |
| (二)以纵向收购为代表的第二代浪潮 | 第52-53页 |
| (三)以混合收购为代表的第三代浪潮 | 第53页 |
| (四)以敌意收购为代表的第四代收购浪潮 | 第53-54页 |
| (五)以多元化跨境并购为代表的第五代收购浪潮 | 第54页 |
| 二、反收购浪潮的三代演进 | 第54-57页 |
| (一)第一代反收购浪潮 | 第54-55页 |
| (二)第二代反收购浪潮 | 第55-56页 |
| (三)第三代反收购浪潮 | 第56-57页 |
| 三、我国上市公司章程反收购措施的商业实践 | 第57-58页 |
| 本章小结 | 第58-59页 |
| 第二章 上市公司章程反收购条款规制中的利益冲突与衡平 | 第59-83页 |
| 第一节 股东利益的冲突与衡平 | 第60-69页 |
| 一、上市公司章程反收购条款对控制股东的权利限制 | 第60-64页 |
| (一)控制股东对少数股东的压制 | 第60-62页 |
| (二)控制股东信义义务的确立 | 第62-64页 |
| (三)控制股东的表决权的限制 | 第64页 |
| 二、上市公司章程反收购条款对少数股东权利的强化保护 | 第64-69页 |
| (一)少数股东保护的必要性 | 第64-65页 |
| (二)少数股东保护的制度设计 | 第65-69页 |
| 第二节 管理层利益的冲突与衡平 | 第69-78页 |
| 一、上市公司章程反收购条款中的商业判断规则 | 第69-73页 |
| (一)董事会的职权范围 | 第69-70页 |
| (二)商业判断规则概述 | 第70-71页 |
| (三)商业判断规则在公司章程反收购条款中的适用 | 第71-73页 |
| 二、上市公司反收购视野下的董事信义义务 | 第73-78页 |
| (一)董事信义义务概述 | 第73-74页 |
| (二)董事在上市公司反收购中信义义务内容的变迁 | 第74-78页 |
| 第三节 利益相关者利益的冲突与衡平 | 第78-81页 |
| 一、上市公司反收购中的利益相关者 | 第78-79页 |
| (一)利益相关者概念界定 | 第78页 |
| (二)利益相关者保护的必要性 | 第78-79页 |
| 二、上市公司章程反收购条款中利益相关者的保护 | 第79-81页 |
| (一)雇员利益保护 | 第79-80页 |
| (二)债权人利益保护 | 第80-81页 |
| 本章小结 | 第81-83页 |
| 第三章 “以限制股东权利为核心”的上市公司章程反收购条款的规制路径 | 第83-119页 |
| 第一节 绝对多数表决条款 | 第84-93页 |
| 一、绝对多数表决条款概述 | 第84-86页 |
| (一)绝对多数表决条款的概念 | 第84-85页 |
| (二)绝对多数表决条款的兴起 | 第85-86页 |
| (三)绝对多数表决条款的效能分析 | 第86页 |
| 二、绝对多数表决条款的司法实践 | 第86-88页 |
| (一)域外司法实践 | 第86-87页 |
| (二)本土司法实践 | 第87-88页 |
| 三、绝对多数表决条款的实证考察 | 第88-91页 |
| (一)绝对多数表决条款的数据观察 | 第89-90页 |
| (二)绝对多数表决条款的本土问题 | 第90-91页 |
| 四、绝对多数表决条款的合法性分析 | 第91-93页 |
| (一)增加特别决议事项的合法性 | 第91-92页 |
| (二)提高绝对多数表决权标准的合法性 | 第92-93页 |
| 五、绝对多数表决条款的规制路径 | 第93页 |
| 第二节 限制股东提案权条款 | 第93-103页 |
| 一、股东提案权制度概述 | 第93-95页 |
| (一)股东提案权制度的概念 | 第93-94页 |
| (二)股东提案权制度的兴起 | 第94-95页 |
| 二、限制股东提案权条款的章程运行现状 | 第95-96页 |
| (一)实体性审查标准的特别约定 | 第95-96页 |
| (二)程序性审查标准的特别约定 | 第96页 |
| 三、限制股东提案权条款的合法性分析 | 第96-99页 |
| (一)程序性审查标准的效力剖析 | 第96-97页 |
| (二)实体性审查标准的效力剖析 | 第97-99页 |
| 四、限制股东提案权的规制路径 | 第99-103页 |
| (一)实证分析中的边界 | 第99页 |
| (二)理论研究中的边界 | 第99-100页 |
| (三)规范意义上的规制路径 | 第100-103页 |
| 第三节 权益披露规则条款 | 第103-116页 |
| 一、权益披露规则条款的实证考察 | 第103-107页 |
| (一)权益披露规则条款的运行现状 | 第104-106页 |
| (二)权益披露规则条款的运行特点 | 第106-107页 |
| 二、权益披露规则条款的规制现状 | 第107-113页 |
| (一)权益披露规则条款的立法表达 | 第107-110页 |
| (二)权益披露规则条款的司法实践 | 第110-112页 |
| (三)权益披露规则条款的监管立场 | 第112-113页 |
| 三、权益披露规则条款的合法性分析 | 第113-115页 |
| (一)变更权益披露触发点条款的效力剖析 | 第114页 |
| (二)设置违规增持处罚后果条款的效力剖析 | 第114-115页 |
| 四、权益披露规则条款的规制路径 | 第115-116页 |
| (一)对权益披露触发点条款的法律规制 | 第115页 |
| (二)对违规增持处罚后果条款的法律规制 | 第115-116页 |
| 本章小结 | 第116-119页 |
| 第四章 “以控制董事会为核心”的上市公司章程反收购条款的规制路径 | 第119-163页 |
| 第一节 分类董事会条款 | 第119-139页 |
| 一、分类董事会的概述 | 第119-121页 |
| (一)分类董事会的概念厘定 | 第119-120页 |
| (二)分类董事会的产生背景 | 第120-121页 |
| 二、我国分类董事会的实证考察 | 第121-133页 |
| (一)香港交易所中的分类董事会 | 第121-123页 |
| (二)上海证券交易所中的分类董事会 | 第123-129页 |
| (三)深圳证券交易所中的分类董事会 | 第129-133页 |
| 三、分类董事会的特点与本土问题 | 第133-136页 |
| (一)我国分类董事会的特点 | 第133-134页 |
| (二)分类董事会的本土问题 | 第134-136页 |
| 四、本土分类董事会的合法性分析 | 第136-138页 |
| (一)限制改选董事比例条款的效力剖析 | 第136-137页 |
| (二)股东任意罢免董事的效力剖析 | 第137-138页 |
| 五、本土分类董事会的规制路径 | 第138-139页 |
| (一)建立分级错配董事任期制度 | 第138页 |
| (二)设置不得无故罢免董事规则 | 第138页 |
| (三)完善多项配套制度 | 第138-139页 |
| 第二节 黄金降落伞条款 | 第139-155页 |
| 一、黄金降落伞概述 | 第139-142页 |
| (一)黄金降落伞的概念厘定 | 第139-140页 |
| (二)黄金降落伞的法律构造 | 第140-142页 |
| 二、黄金降落伞的制度功能 | 第142-145页 |
| (一)黄金降落伞的正向功能 | 第142页 |
| (二)黄金降落伞的负向功能 | 第142-145页 |
| 三、黄金降落伞的效力判断 | 第145-148页 |
| (一)保持缄默的司法传统 | 第145-147页 |
| (二)开宗明义的法律表达 | 第147-148页 |
| (三)最优落实的薪酬实践 | 第148页 |
| 四、黄金降落伞的本土考察 | 第148-153页 |
| (一)黄金降落伞的应用比例 | 第148-149页 |
| (二)黄金降落伞的类型划分 | 第149-152页 |
| (三)黄金降落伞的运行特点 | 第152-153页 |
| 五、黄金降落伞的本土问题及规制路径 | 第153-155页 |
| (一)黄金降落伞的本土问题 | 第153-154页 |
| (二)黄金降落伞的规制路径 | 第154-155页 |
| 第三节 限制董事任职资格条款 | 第155-161页 |
| 一、限制董事任职资格条款概述 | 第155-157页 |
| (一)限制董事任职资格条款的定义 | 第155-156页 |
| (二)董事法定任职资格的构成 | 第156-157页 |
| 二、限制董事任职资格条款的章程考察 | 第157-159页 |
| (一)限制董事任职资格条款的运行现状 | 第157-159页 |
| (二)限制董事任职资格条款的运行特点 | 第159页 |
| 三、限制董事任职资格条款的合法性分析 | 第159-160页 |
| 四、限制董事任职资格条款的规制路径 | 第160-161页 |
| 本章小结 | 第161-163页 |
| 第五章 上市公司章程反收购条款规制中的差异化影响因素 | 第163-197页 |
| 第一节 股权结构对上市公司章程反收购条款规制的影响 | 第163-168页 |
| 一、主要国家股权结构特点描述 | 第163-166页 |
| (一)分散股权结构模式的特点 | 第163-164页 |
| (二)集中股权结构模式的特点 | 第164-166页 |
| 二、规律剖析：股权结构与上市公司反收购间的角力 | 第166-167页 |
| (一)公司代理问题因股权结构而不同 | 第166页 |
| (二)敌意收购的偏好对象：分散型股权结构的公司 | 第166-167页 |
| (三)分散型股权结构催生上市公司章程反收购条款的设置 | 第167页 |
| 三、股权结构差异对我国的启示 | 第167-168页 |
| 第二节 法系差异对上市公司章程反收购条款规制的影响 | 第168-188页 |
| 一、上市公司章程反收购条款的规则成文化 | 第168-187页 |
| (一)美国市场中成熟的立法文本 | 第168-176页 |
| (二)欧盟市场中各异的立法文本 | 第176-179页 |
| (三)新兴控制权市场中继受的立法文本 | 第179-181页 |
| (四)我国尚待完善的立法文本 | 第181-187页 |
| 二、上市公司章程反收购条款的判例法运用 | 第187-188页 |
| 三、法系融合对我国的启示 | 第188页 |
| 第三节 公司治理模式对上市公司章程反收购条款规制的影响 | 第188-196页 |
| 一、董事会中心主义典范的美国 | 第189-192页 |
| (一)董事会中心主义的法律文本支撑 | 第189-190页 |
| (二)董事会中心主义的案例证成 | 第190-191页 |
| (三)董事会中心主义对上市公司反收购决定权的影响 | 第191-192页 |
| 二、董事会中心主义弱化样态的英国 | 第192-193页 |
| (一)与美国截然不同的英国现实 | 第192页 |
| (二)原因剖析：潜在的政治因素 | 第192-193页 |
| 三、股东会中心主义：大陆法系国家（地区）之观察 | 第193-196页 |
| (一)股东会中心主义对上市公司反收购决定权的影响 | 第193-194页 |
| (二)我国公司治理模式下的上市公司反收购决定权的归属 | 第194-196页 |
| 本章小结 | 第196-197页 |
| 结论：完善我国上市公司章程反收购条款法律规制的建议 | 第197-203页 |
| 参考文献 | 第203-217页 |
| 作者简介 | 第217-219页 |
| 后记 | 第219-220页 |
