[法学理论论言语] 关键词: 表决权信托 股东 权益保护
内容提要: 中小股东“股微言轻”,导致其权益具有天然易损性。表决权信托通过将分散的表决权予以集中,实现了与大股东的抗衡,同时信托的弹性设计可以为委托股东的权益保护提供充分空间。构建我国表决权信托制度,应当将信托目的、信托合同形式、信托期限、信托登记与公示作为立法重点。
表决权信托是国外公司法上一项重要的保护中小股东权益的制度安排。美国《示范公司法修正本》第7130 条、德国《股份法》第135 条都对此作出规定,但我国立法对此却是一片空白。这是立法的有意安排,还是失误? 表决权信托的功能是否可以为我国已有制度替代? 本文试图对我国中小股东权益保护面临的困惑进行分析,同时认为,表决权信托是保护中小股东权益的重要制度设计,并在此基础上探讨了构建我国表决权信托制度的路径。
一、中小股东权益保护面临的困惑和现有制度的缺失
(一) 中小股东权益保护面临的困惑
股东将资产投入公司后就丧失对所投资产的所有权,换来资产受益、重大决策和选择管理者等权利。股东的这些权利主要通过在股东会或股东大会上行使表决权实现。表决权对维护股东利益非常重要,通过表决权的行使可以使公司最终所有者(the ultimate corporate owner) 很方便地强制剥夺个别董事和高管的职权,进而保持对公司的控制权。
一般来说,股东对公司控制力的大小通过其持有表决权的数量体现出来,股东在股东会或股东大会上遵循“一股一票”的原则进行表决。“一股一票”原则充分考虑了公司资合的性质,是股东平等原则重……
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